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581.富士フイルムHDの米ゼロックスの買収破談は、両社に良い結果

ざっと富士ゼロックスをめぐる、両社の経緯をおさらいしますと、①富士ゼロックス創業(1962)富士フイルム50%:英ゼロックス50%の持ち分 ②2001年米ゼロックスのは1980年~1990年代の経営不振により、富士ゼロックス株式25%を富士フイルムへの売却、富士ゼロックスは富士フイルムの子会社に、富士フイルム:米ゼロックス75:25 ③但しその後も富士ゼロックス出身の経営者によるガバナンス継続、富士フイルムの銀塩感材消失に売上、利益を補完する ④富士ゼロックスNZ経営陣の不祥事(2017年)により、富士フイルムHDが富士ゼロックスのガバナンスを取る ⑤2018年1月、富士フイルムHD、米ゼロックスの買収発表、7月までにクロージング富士ゼロックスは、米ゼロックスの100%子会社になる、富士ゼロックスの1万人リストラ発表 ⑥モノ言う、米ゼロックスの株主、買収契約無効を米裁判所に提訴、一審は株主勝訴二審は富士フイルムHD勝訴、米ゼロックスは株主に1株40$の配当を富士フイルムに要求、富士フイルム拒否 ⑦2019年12月 買収破談と富士フイルムHDは、米ゼロックスから富士ゼロックスの残り株25%を買収、100%子会社とする。

2018年1月の買収発表の時は、ペーパーレス時代を迎えている複写機事業にとって、米ゼロックス・富士ゼロックス統合による経営効率化と新規事業の創出は、論理的には正解です。それしかなかったと思います。しかし、米国有数の老舗伝統企業がアジアの国の軍門に下るのは、ビジネス論理以上に心理的抵抗が強かったと思います。会社は株主のものが明白なアメリカでは、金さえ入ればいいという考えが、経営者も株主にもありますから、先の米ゼロックス経営者は、事業が低迷するなかで、富士フイルムに買収される選択をして、自分たちも高価な報酬を得て経営から退き、それなりの配当を株主すればよいとの選択をしたのだと思います。表向きには米ゼロックスの買収案での評価が不当に低いということで株主は買収異議を唱えたのですが、日本の会社の下に入るのは嫌だ、白人は黄色人種より階層が上という意識を感じます。

結果として、富士フイルムは完全に富士ゼロックスを自分の支配下に置き、富士フイルムとのシナジーを完全にフリーハンドで行うことができます。欧米の企業にお伺いをたててからでないと意思決定できない仕組みは時間ばかりかかってワークしません。富士ゼロックスは富士フイルムに比べたら優しい会社ですから、富士フイルム流の厳しい管理をしていけば、リストラは容易にできました。そこでの構造改革は終了しています。米ゼロックスとの販売テリトリーの棲み分けも排除されますから、世界中自由に売れるようになります。かなり良いディールだったと思います。

一方の米ゼロックスは、富士ゼロックス株売却の2500億円が手元に入りましたから、このお金で経営者と株主は一時的ですが潤うでしょう。欧米の会社は長期的視点に欠けるところもありますから、それでいいのです。先日米ゼロックスが仕掛けた、3兆3千億円でのHPの買収案は、常識的には荒唐無稽です。今や格はHPのほうが上ですから、提案は一蹴されましたが、HP経営陣より、統合案には興味がある、HPが米ゼロックス買収の検討を始めたようです。その時は米ゼロックス経営者の協力が必要と言っています。これは、HPが米ゼロックスを買収時は、米ゼロックスの経営者は降りてください、お金払いますからというように聞こえてきます。どうも最初から両社の出来レースのようにも思ってしまいます。日本の会社に買収されるより、米国の会社のほうがいいと思っているのでしょう。

私は30年前に、米国Dupontと富士フイルムで英国の会社を買収して共同経営した経緯に関わってきました。プライドの高さは、英>米>日でした。英国の会社は、買収されたのにパートナーが変わっただけと居直って全く指示を聞きません。幹部に文句を言うと高額の退職金をもってすぐにやめていきます。実はそこが最初から彼らの狙いだったのです。欧米人の価値観、文化、会社への意識は日本人とかなり違います。そこがベースで議論が始まりますから、結論が合うわけがありません。結局Dupontも経営から降りて、富士単独で英国の会社の経営を行いましたが、うまくいかず10年ほどでその会社はMBOしました。その会社は現地人だけでそれなりにうまくやっています。欧米企業との連携、M&Aはもはや避けて通れないものですが、その根っこが違うことは十分に認識しないとだめです。日本人の性善説、話せばわかるは足元を見られるだけです。

それでは、チュース!!

422.富士フイルム、米ゼロックスの会社の目的の違い

富士フイルムの米ゼロックス買収については、過去のブログ、393.418.417で書いてきましたが、今年1月の買収合意発表以来、二転三転して、5月13日に米ゼロックスが買収合意解消を発表して振り出しに戻りました。先週5月19日、富士フイルムホールディングの助野社長は、買収合意は有効であり法的手段も辞さない、合意した買収計画はベストであり、買収を継続すると発表しました。両社あい譲らず平行線の状態が続いています。

そもそも一旦合意した買収契約について大株主が反対、旧経営陣を退陣させ、新たな経営陣を送り込みます。米ゼロックスの判断基準は株主にとっての企業価値が最大化であるかどうか、また経営陣に取って最高の報酬が得られるかどうか、簡単に言えば、どうしたら関係者にカネがたくさん入るかです。欧米の会社は、株主の所有であると明言され実行されます。富士フイルムと買収合意した旧経営陣はその富士フイルムとの買収合意の見返りとして多額のボーナスを得ることを約束をしました。大株主はその買収スキームを見てそれは会社(米ゼロックス)の価値を安く見過ぎている。買収するなら株主に応分の分け前をもっと与えろということで、買収合意破棄の訴訟を起こし、その裁判で実質的に勝訴しました。旧経営陣は不服として、上訴しましたが、株主から退陣条件に多額の金銭提示があり、それを受け入れ株主と和解し、正式に買収合意を解消しました。つまり社会的な価値のある、名門企業といえども、株主と経営陣の金銭的な思惑、どれだけ個人的に自分のところにお金が入るかだけで会社は動くのです。

一方、富士フイルムは、古森会長の会社としての拡大志向、量的に大きなものに対する執着、それを支配、統治する願望が判断基準になっていると思います。売上2.1兆円にもなる、事務機、複写機メーカーとして世界最大の企業をマネージする魅力はかけがえのないものです。古森会長は、100億、200億の事業拡大にはあまり興味がありません。1000億単位の事業を考えると言うスケールの大きな経営者です。ですから、米ゼロックス統合は長年の夢だったので、今さら引くわけにはいきません。古森会長に個人的な金銭目的は全くないです。

これは戦略やM&Aの教科書に書いてある、日本の企業は、公器でありその存在、継続が目的であるが、欧米の企業は、株主の利益のための存在である、がそのまま具現かされているので不思議はないのですが、日本人の価値観としては、米ゼロックスは個人的なカネだけで動くの、従業員や幹部社員、取引先のことを考えないのと思うかもしれませんが、それは考えません。従業員や幹部社員もそう考えていますから問題ありません。彼らは買収が嫌なら辞めて次の職を求めていくだけです。

ちょっと引いて考えると、ゼロックスは過去の栄光の会社、業績は悪化し続けており、あえて不良債権を持つことはない、買収できたとしても金額は高騰、富士フイルム全体の経営に悪影響を与える、時間をかけて買収できても優秀な幹部社員、エンジニアは退社していて、もぬけの殻になっている、買収できても名門、プライドの高いアメリカ企業のマネジメントは難しく成功している日本企業はない、等々からこの買収案件は再考とも思うのですが、富士フイルムはお金はかかっても最後まで進めると思います。一度やると言った事は最後までやる会社です。そこが米ゼロックスの大株主の読みで、買収価格を交渉によって引き上げられると思っています。しかし長引けば株主が嫌気をさして売りにでるので、株価は下がります。彼らにしても交渉を長引かせるわけにはいきません。交渉駆け引きとしてファンドに売るとかの話もありますが、本気で買うファンドはないでしょう。

とてもタフな交渉ですが、富士フイルムの将来経営の分岐点になりますから、助野社長以下、実行交渉の役割はとても重要です。買収が暗礁に乗り上げたことに対してメディアから、富士フイルムが1円も出さずにこの買収合意をしたことに米ゼロックス株主が反発するのは当然、買収やりとりの富士フイルム担当と旧経営陣との株主軽視と見られるメールがリークして、脇があまい、M&Aのやり方が稚拙、乱暴とか批判されていますが、それは過去のこと、買収交渉の次のラウンドはこれから始まります。したたかに、粘り強く戦い、双方が満足する妥協点を見つけて欲しいと願います。

それでは、チュース!!

391.富士フイルムの野望実現と富士ゼロックス社員の嘆き

昨日、富士フイルムホールディングが米ゼロックスを買収(株式50.1%取得)、現在子会社になっている富士ゼロックスを米ゼロックスの100%子会社にして経営統合すると、いう発表をしました。今年7~9月にはそのプロセスを完了するそうです。目的は、世界のコピー機需要減への対応で、言いかえれば統合による重複機能のリストラ、富士ゼロックスは2020年までに国内外で1万人、従業員の2割を削減するそうです。経営難に陥っていた米ゼロックスは歓迎し、アジア、オセアニアに販売限定されていた富士ゼロックスが米ゼロックスとの統合によりグローバルで効率的な営業展開ができるメリットは富士フイルムホールディングにあります。古森会長は「極めて価値創造的な統合」と意気込んでいます。コピー市場は縮小が続き、世界規模でのな改革はマクロ的に見て正しい判断です。

この統合の伏線は、昨年6月に起きた、富士ゼロックスの海外現法不祥事をきっかけに、富士フイルムホールディングが経営陣を富士ゼロックスに送り込み、実質的な富士ゼロックスのガバナンスを取ったことにあります。(ブログ、326.富士フイルムと富士ゼロックスの微妙な関係)これにより今回の両社の統合が可能になりました。そしてこれは、56年前に米ゼロックスからの支援で複写機事業を始めた富士フイルムと米ゼロックスの立場を完全に逆転させた象徴的なできごとです。富士フイルムにとってこれは長年の夢でした。これにより、売上規模2.1兆円の世界最大規模の複写機、事務機、デジタルプリンティングの事業を傘下にできたのです。古森会長が実行した、銀塩フイルムからの脱却、新しい事業ドメイン創出に加えて、新しい輝かしい成果が加わりました。昔から自分は強運だと豪語していましたが、まさにその通りです。

しかし、視点を富士ゼロックス社員に移すとそこは暗澹たる気持ちの人で充満しています。2000年までは、富士フイルムと富士ゼロックスは同列でした。2000年以降冨士フイルムホールディングの子会社にはなりましたが、まだ1段下です。2000年以降も冨士ゼロックスのビジネスは堅調で、銀塩フイルムがなくなったあと、化粧品や医薬品がメディアでは脚光をあびていますが。冨士フイルムホールディングの利益を支えていたのは冨士ゼロックスでした。そこに冨士ゼロックス社員の誇りがあり、経営陣は昔のゼロックス人材で冨士フイルムから送り込まれた人は実権がとれないまま去っていきました。環境が激変したのは、先程言った富士ゼロックスの海外子会社の不祥事でこれによりガバナンスを冨士フイルムが取りました。そして今回の統合なりました。これは富士フイルムから見て2段下です。完全に差をつけられました。富士ゼロックス社員からすれば、自分たちはずっと真面目に日本、アジアでビジネスを続け業績を出し続け、冨士フイルムにも長い間貢献してきた。何も悪いことはしていない。それなのになんで今回の米ゼロックスとの統合で1万人もリストラされなくてはいけないのか、理不尽、不条理ではないかと表にはだしませんが、内心、強く思っています。しかしこれはマクロ的な経営判断ですから、粛々と進んでいきます。これが現実ビジネスのドライな世界です。海外不祥事さえなければと、冨士ゼロックス社員は思ってもしょうがないのです。その時、このシナリオは冨士フイルムの中に出来上がっていたと思います。冨士フイルムにとってはあの事件が冨士ゼロックスのガバナンスを取れるチャンスだったのです。

私は、米・冨士ゼロックス統合の課題は、次のようなものだと思います。

1.冨士ゼロックスのリストラ、これは古森会長が信頼するリストラのプロが富士ゼロックスに送りこまれていますから、問題なく進むでしょう。富士ゼロックス社員に不満はあっても従うしかありません。多少の軋轢は生まれますがいずれ解消するでしょう。富士ゼロックスは親会社が米ゼロックスになったほうが、従来の親密な関係性が発揮され、富士フイルム直接よりは仕事はやりやすくなるかもしれません。

2.米ゼロックスのガバナンス、米ゼロックスのキーポジション、もしくはトップには古森会長の秘蔵っ子の若手役員が送り込まれるでしょう。しかし冨士フイルムにとってもこれほど、大きな企業買収、それも癖のあるアメリカトップ企業のマネジメントは初めてです。ソニーをはじめ多くの名だたる日本企業がアメリカ企業のガバナンスに失敗しています。冨士フイルム・古森会長流の超トップダウンが通用するか、これが最大の課題だと思います。彼らは買収された側は面従腹背です。知らないうちにかってにやります。古森会長は対話、会話は十分できますが、マネジメントではあえてしません。圧倒的なパワーでガバナンスをする流儀です。それで今まで成功してきました。今回も通用するか、どうかが正念場です。日本企業はアメリカ企業のM&Aはできますが、マネジメントは苦手なのです。しかも過半数をわずかに上回る株式では、富士フイルムのやりたい重要戦略、施策がすんなり、米ゼロックス幹部、物言う大株主に通るとは思われません。

3.縮小する複写機、事務機、プリンター市場に今までにない、新技術、新製品、をタイムリーに導入、成功できるかです。冨士フイルム、冨士ゼロックス、米ゼロックスは固有の先端技術を持っていますが、これが統合され、シナジーを発揮して世界が驚く新製品を出し続けていけるかです。それがなければ、尻つぼみの縮小市場の巨大な負け犬になってしまいます。

古森会長はよくわからない、説明のできない強力なパワー、オーラと強運を持った、類まれな人です。きっとこの賭けも成功すると踏んで乗り出していったのです。彼は論理的な、理詰めで判断するのではなく、勘で意志決定する人です。ですから今回の結論も大丈夫だと思います。私の勘ですが。

それでは、チュース!!